Em 19 de outubro de 2026, o Supremo Tribunal Federal decidiu, por 9 votos a 2 e com repercussão geral, que a imunidade do ITBI na integralização de capital é incondicional. Para holdings patrimoniais e imobiliárias que pagaram o imposto nos últimos cinco anos, abriu-se uma janela de restituição. Para quem vai estruturar uma holding agora, abriu-se uma zona de previsibilidade que antes não existia. Material em parceria entre a Propósito Partners e a Marfer Consultoria Empresarial.

O que estava em discussão

Quando um sócio transfere um imóvel para uma empresa como forma de integralizar o capital social — ou seja, quando “paga” sua participação com o imóvel em vez de dinheiro — a Constituição afasta a cobrança do ITBI (art. 156, § 2º, I). O mesmo dispositivo, porém, traz uma exceção para empresas cuja atividade principal é comprar, vender ou alugar imóveis.

Com base no CTN (arts. 36 e 37), muitos municípios aplicavam essa exceção também à integralização. Na prática, holdings patrimoniais e imobiliárias pagavam ITBI ao receber imóveis dos sócios, ou eram cobradas anos depois, quando a prefeitura verificava que a maior parte da receita vinha de aluguéis ou vendas.

O que o STF decidiu

No Tema 1.348 (RE 1.495.108), julgado por 9 votos a 2 com repercussão geral, o Supremo fixou que a imunidade na integralização de capital é incondicional: vale qualquer que seja a atividade da empresa. A exceção da atividade imobiliária fica restrita a fusões, incorporações, cisões e extinções de empresas. A decisão vincula todos os municípios e tribunais do país.

A quem beneficia e quais são os limites

Os principais beneficiados são as holdings patrimoniais e imobiliárias. Dois limites continuam valendo:

• Valor que excede o capital: a imunidade cobre apenas o valor efetivamente destinado ao capital social (Tema 796). Se parte do imóvel for para reserva de capital, essa parte é tributada.
• Abuso: o município pode afastar a imunidade se provar, caso a caso, que a operação foi simulada ou fraudulenta.

Holdings já constituídas: como recuperar o ITBI pago

A holding que pagou ITBI na integralização por ser considerada imobiliária pode pedir a restituição. O prazo é de cinco anos, contados de cada pagamento (arts. 165 e 168 do CTN), e o valor é devolvido com correção monetária. O pedido pode ser feito à prefeitura ou por ação judicial. Causas de até 60 salários mínimos podem tramitar no Juizado Especial da Fazenda Pública, que costuma ser mais rápido. Cobranças ainda em aberto, fundadas na atividade imobiliária, podem ser contestadas.

Há um ponto de atenção: os municípios ainda podem pedir ao STF que limite os efeitos da decisão para o passado — a chamada modulação. Quando isso ocorre, o Tribunal costuma preservar apenas quem já tinha ação ou pedido em andamento antes do julgamento. Até o momento não há notícia desse pedido. Como cada mês de espera também consome os pagamentos mais antigos, a recomendação é protocolar o quanto antes. O trabalho começa pelo levantamento das guias pagas, das escrituras e das cobranças de cada holding.

Holdings a constituir: planejamento, litígio e defesa

Para quem vai estruturar uma holding, a decisão traz mais previsibilidade. Recomenda-se:

• destinar todo o valor dos imóveis ao capital, sem reserva;
• documentar o propósito da holding (gestão do patrimônio, sucessão, governança familiar);
• pedir à prefeitura o reconhecimento formal da imunidade, com base no Tema 1.348.

Uma escolha relevante é o valor pelo qual os imóveis entram na holding. Pelo valor da declaração de IR, não há imposto de renda imediato, mas alguns municípios cobram ITBI sobre a diferença em relação ao valor venal. Pelo valor de mercado, essa discussão desaparece, mas antecipa-se o imposto de renda sobre o ganho de capital, em regra bem mais caro. A cobrança sobre essa diferença ainda não está pacificada: o STF deixou a questão para os tribunais estaduais, e há decisões nos dois sentidos.

Se a prefeitura negar a imunidade ou exigir o pagamento para lavrar ou registrar a escritura, há três caminhos: mandado de segurança preventivo (a via mais rápida, com depósito judicial do valor), contestação contra a cobrança da diferença (o principal argumento é processual — a prefeitura só pode desconsiderar o valor declarado por meio de avaliação formal, com direito de defesa do contribuinte, arts. 148 e 38, § 3º, do CTN e Tema 1.113 do STJ), e defesa contra a alegação de simulação ou fraude (cabe ao município provar o abuso; a melhor proteção é um dossiê preparado já na constituição da holding).

Como a parceria Propósito + Marfer pode apoiar

A Marfer Consultoria Empresarial é parceira técnica da Propósito Partners no tema. A atuação combina a visão societária e sucessória da estruturação de holdings com a inteligência tributária aplicada à oportunidade aberta pelo STF, em três passos:

1. Diagnóstico tributário-societário — análise da estrutura da holding, das escrituras, das guias pagas e do enquadramento municipal, para verificar a aderência à tese fixada no Tema 1.348 e dimensionar a oportunidade.
2. Dimensionamento dos créditos — levantamento histórico dos valores de ITBI pagos na integralização dentro do quinquênio, com cálculo da restituição potencial e da correção monetária aplicável.
3. Estratégia de recuperação ou constituição — para holdings já constituídas, definição da via (administrativa, judicial, Juizado Especial) e das medidas cabíveis; para holdings a constituir, estruturação da operação com documentação completa e pedido formal de reconhecimento da imunidade.

As decisões citadas não asseguram, por si, o direito ao crédito para cada companhia. A aplicação da tese e a compensação dependem de análise individual, do reconhecimento do direito na situação concreta, do trânsito em julgado quando exigido e da validação da existência e do valor do crédito. Material em parceria entre Propósito Partners e Marfer Consultoria Empresarial.